一个德国有限责任公司在商业登记簿上被注销之前，必须履行众多法律所规定的手续。

有限责任公司要退出法律交易往往要经历三个步骤：

▪解散

▪清算

▪注销

只有在特殊情况下解散才不会导致公司的清算：

当公司没有财产时，清算程序和“冻结年限”的遵守（详见第8 项）都毫无意义，

因为此时公司已经没有需要清理的事务。当满足下述条件并且在登记时提供担保的，作为例外，清算人可以立即申请公司注销登记：

▪公司既无财产也无债务；（如果该公司资不抵债，法定代表人必须向破产法院提

出破产申请。只有在破产程序结束之后才能进行注销登记。）

▪所有业务活动都已经结束；

▪没有未决诉讼；

▪没有不动产并且公司也不是土地登记簿或者其他公共登记册所登记的权利人或

者义务人；

▪公司财产用于债权人清偿而未在股东间进行分配并且因公司缺乏财产将无法在

股东间进行财产分配。

即使完成公告（详见第7 项）的证明已无法提供，也可以进行注销登记程序。但需要注意的是，只有征税程序终结并且税务机关不再为公司注销收取任何费用时公司才能注销。因资产不足而导致的注销程序也可以由登记法院依职权或者依据具有专门管辖权税务机关的申请或者专门机构来实现。也存在将应当清算的公司与其他公司进行合并的可能性。在这种情况下公司可以不经过清算而终止。

除上述情形之外公司注销之前必须经过清算过程。

通常情况下公司的解散并不同时导致其在商业登记簿上的注销。