境外投资备案（ODI），英文全称为Overseas Direct Investment，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。主要包括点不限于下列情形：

(一)获得境外土地所有权、使用权等权益;　

(二)获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益;

(三)获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益;

(四)获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益;

(五)新建或改扩建境外固定资产;

(六)新建境外企业或向既有境外企业增加投资;　

(七)新设或参股境外股权投资基金;

(八)通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

国家商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案管理和核准管理。

返程投资涉及红筹架构搭建，红筹架构主要可分为股权控制模式和协议控制模式即VIE模式，包括设立境外架构、搭建境内架构。股权控制模式和VIE模式区别主要在于搭建境内架构不同。境内自然人或境内机构ODI外翻设立特殊目的公司SPV，实务中涉及注册BVI公司、开曼公司、香港公司搭建海外多层权益主体架构。因离岸公司的财产及利益享有注册地法律保护，选择离岸公司主要考量当地注册与维护成本、外汇管制、公司透明度、股息红利享受协定优惠税率等因素，并可通过设立多层架构便于进行资产交易。

股权控制架构与VIE架构主要区别在于WFOE对境内实体运营企业OPCO的控制方式，后者为协议控制。根据《中华人民共和国外商投资法》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（国家发展和改革委员会,商务部令2021年第47号）（以下简称“《负面清单》”）相关规定，外商投资企业在中国境内投资，应符合《负面清单》的有关规定；外商投资企业限于全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业，并不包括项目。因此，如OPCO业务属于外商投资准入方面采取特别管理措施的行业，WFOE通过协议安排，取得优先购买权、抵押权和投票表决权实现实际控制其经营活动，获取相关财产、收入、利润。

境外投资备案ODI备案申请流程？

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

*后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。