企业境外投资备案变更

境外投资备案变更

根据发改委11号令第三十四条，已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（一）投资主体增加或减少；（二）投资地点发生重大变化；（三）主要内容和规模发生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。核准机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。

实践中，因前述变更情形较少发生，企业实际需要办理相应变更手续的需求并不多。根据国家发改委解答及《企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）》（发改外资〔2018〕252号）等规定，资金来源变化、投资路径变化、境外企业名称变更、投资地点在*终目的地国家（地区）的一级行政区范围（类似中国省级行政区）内调整一般均不视为发生变更情形；如确需变更的，可以与原备案（核准）机关沟通确认办理手续。并且，境内投资主体对已完成项目进行减资、注销或退出的，无需履行变更手续。但就股权收购项目而言，在未完成项目时将获得的股权全部或部分转让给其他企业的，需要履行变更手续，如该项目已完成的，则不需要履行项目变更手续。需要办理变更手续的，需由原办理备案（核准）的投资主体作为申请主体协助提交相关申请材料。

根据商务部3号令第十五条，企业境外投资经备案或核准后，原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。

实践中，《企业境外投资证书》的变更往往发生在境内投资主体对境外企业进行增（减）资、境外企业投资主体或境内投资主体的相关信息发生变更时，其中，*为常见的是增资与股权转让，相应的申请材料详见商务系统，但变更时，如需变更的主体为持股比例相对较小的中方投资主体，需由持有《企业境外投资证书》（即持股比例*大的中方投资主体）的投资主体作为申请主体协助提交相关申请材料。

如《企业境外投资证书》遗失的，已实际开展境外投资业务（即《企业境外投资证书》没有失效）的企业可以办理补证，如未有实际开展境外投资业务的企业按注销及新设办理。由于商务部系统无“遗失补证”情形，需申请其他变更，变更内容为证书遗失补办。项目备案通知书或核准文件一般均通过发改系统下载PDF版本，一般不涉及遗失补办问题，如仅有纸质件或确有需要的，可以与备案或核准机关沟通确认补办事宜。