境外投资备案_odi境外投资备案

境外投资备案（ODI），即Overseas Direct Investment，是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。以下是对境外投资备案的详细解析：

一、定义与适用情形

• 定义：境外投资备案是指国内企业在进行境外直接投资时，需向国家相关部门提交申请并获得核准或备案的过程。

• 适用情形：主要包括境外新设公司、境外并购公司等。只要国内企业对外投资涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权等权益，即需要境外投资备案。

二、备案条件

根据以往的ODI备案实操案例，大部分通过审核的企业作为投资主体需基本满足以下四个申请条件：

1. 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购和其他方式，在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3. 股东背景、资金来源、投资要求真实性：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4. 财务要求：Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率建议高于5%，同时资产负债率建议低于70%。

三、备案流程

境外投资备案流程一般包括以下步骤：

1. 发改委立项：

• 向发改部门提交项目信息和申请材料，包括项目基本情况、投资计划、可行性研究报告等。

• 发改部门对项目进行审核，符合条件的将给予核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2. 商务部备案/核准：

• 向商务部门提交申请材料，包括企业基本信息、境外投资计划等。

• 商务部审批后，将发放《企业境外投资证书》，证书有效期通常为两年，企业需在此期限内在境外开展投资。

3. 外汇管理局登记：

• 在银行完成外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，进行外汇审核。

• 投资金额达到一定规模（如500万美元以上）的，还需向外汇管理局报告。

• 外管局审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

四、所需材料

企业在进行境外投资备案时，通常需要准备以下材料：

• 营业执照副本（境内）

• 外方公司章程原件（如果境外公司已存在）

• 审计报告（境内）

• 前期工作落实情况说明

• 股东、法定代表人的身份证复印件（境内）

• 资信证明（验资证明）

• 境外投资备案申请书

• 境外投资备案表（加盖单位印章）

• 并购类对外投资需在线提交《境外并购事项前期报告表》、第三方机构出具的《尽职调查报告》

• 境内主体对境外投资的真实性承诺书

五、注意事项

• 境外投资备案流程复杂且耗时，涉及多个部门的审批和大量的文件准备工作，可能需要2-3个月甚至更长时间。

• 企业在办理过程中应确保提交材料的真实性和完整性，避免因材料问题导致审核不通过。

• 境外投资备案是境内企业资金出境投资的唯一合法途径，未办理备案即进行境外投资的，将面临法律风险和处罚。

，境外投资备案是企业进行境外直接投资的重要环节，企业应充分了解备案流程、条件和所需材料，确保合规操作。