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境外投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI）是指中国境内企业、机构和个人在进行境外直接投资前，必须向中国商务部或其授权的地方商务部门以及发改委等提交申请，并获得备案证书或核准文件的过程。以下是对境外投资备案的详细解析：

一、备案目的与意义

• 确保合法性：境外投资备案是中国政府为了更好地管理和监控对外投资活动而设立的，旨在确保对外投资活动的合法性。

• 保护投资者利益：通过备案，政府可以审核投资项目的可行性、风险评估等，从而保护投资者的合法权益。

• 促进国际化进程：备案制度有助于推动中国企业的国际化进程，提高境外投资的透明度和规范性。

二、备案流程

境外投资备案流程涉及多个环节和部门，主要包括发改委立项、商务部门审批发证以及外汇管理局备案等。以下是具体流程：

1. 发改委立项

• 企业需填写《境外投资备案表》，并提交相关材料，如企业营业执照复印件、投资主体注册登记证明文件、追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构、Zui新经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件等。

• 对于敏感类项目，还需提供更为详细的尽职调查报告、项目可行性研究报告等材料。

• 发改委对项目进行审核，对于敏感类项目实行核准制，非敏感类项目实行备案制。审核通过后，发放核准文件或备案通知书。

2. 商务部门审批发证

• 企业登录商务部业务系统统一平台（企业端），在线填报《境内主体信息表》和《境外投资备案表》，并上传相关材料，如营业执照复印件、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）、相关董事会决议或出资决议、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）等。

• 商务部门对申报材料进行审查，核准或备案通过后，发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后2年内在境外开展投资。

3. 外汇管理局备案

• 企业凭《企业境外投资证书》等材料到银行办理外汇资金汇出手续。

• 银行按规定将相关外汇收支信息报送外汇管理局，外管局对境外投资的外汇资金流动进行监管。

• 投资额超过一定金额的（如500万美元），需向外汇管理部门报告，经审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

三、备案所需材料

境外投资备案所需材料较为复杂，不同地区和具体项目可能有所不同。以下是一些常见的备案材料：

• 新设境外公司

• 《境外直接投资申请表》

• 经审计的财务报表

• 前期工作落实情况说明

• 境外投资真实性承诺书

• 其他相关材料（如对外投资设立的企业章程、可行性研究报告、投资资金来源情况说明及资金证明、投资环境分析评价等）

• 并购境外公司

• 《境外直接投资申请表》

• 《境外并购事项前期报告表》及相关材料

• 境外投资真实性承诺书

• 尽职调查报告

• 其他相关材料（如并购协议、董事会决议等）

四、备案条件与要求

• 企业资格：申请备案的企业必须是依法注册并具有独立法人资格的公司，且必须具备一定的资金实力和经营年限。

• 投资项目：投资项目必须符合国家对外投资的总体战略，并且不违反国家安全和外交政策。对于涉及敏感领域的投资，备案时需要提供详细的合规审查报告。

• 材料真实性：企业提交的所有材料必须真实、准确、完整，避免因材料不齐或信息错误而影响备案进度。

五、不办理备案的负面影响

• 资金进出受限：未办理备案的企业，其资金将无法通过银行合法汇出，未来境外主体的利润红利返程同样也会受到限制。

• 无法完成返程投资：若国内企业的境外子公司计划返程投资大陆企业，没有办理备案手续将无法完成。

• 无法享受政府补贴和奖励：未办理备案手续的企业，无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。

• 可能面临处罚：未经备案或虚假备案的投资行为，将面临处罚，包括罚款、投资项目撤销、甚至限制参与境外投资的资格。

六、2024年备案新政策变化

• 备案门槛调整：境外投资额低于一定数额（如3000万美元或等值外币）的投资项目，将不再需要提交备案，以简化备案流程并鼓励中小型企业参与国际市场。

• 透明度要求提高：企业需要提供更详细的投资背景资料、资金来源以及投资目的等信息，以加强对境外投资项目的监管并防范风险。

• 审查机制加强：对于涉及较大金额或敏感行业的投资，相关部门会进行更为严格的审查，并要求企业提供包括投资国政治经济环境分析、法律风险评估、市场前景预测等在内的报告。

，境外投资备案是中国企业进行境外投资的必要环节。企业应充分了解备案流程、准备相关材料并符合备案条件与要求，以确保投资活动的合法性和安全性。同时，随着备案政策的不断优化和完善，企业也应密切关注政策变化并及时调整投资策略。