VIE架构 公司架构设计

为什么要选择VIE架构？

一是因为境外公司直接通过股权控制境内公司，需要经商务部、证监会、外管局的审批，而协议控制下目前是需要办理37号文登记，为节省时间、避免繁琐的审批流程、减少政策上的不确定因素，境内公司如考虑境外上市更多选择协议控制。二是由于部分外资限制行业因素，对于电信、科技、媒体等部分行业而言，中国政府设立了外资准入限制。

VIE架构剖析

一、开曼&BVI公司的设立

一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼或BVI设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，选择这些地方都有一些共同特点：社会稳定、低负税、注册公司便捷、维护成本小、有健全的法律体系，没有外汇管制，有严格的商业和银行保密系统。

二、为何设立香港公司

以上述框架为例，在BVI控股外商投资企业中间，还设立了一个香港公司，再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。之所以必须要经过中国香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特殊性：

中国香港实行属地征税，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税；

对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可按5%的税率征收预提所得税；

不征收资本利得税；

没有受控外国公司规则和资本弱化规则；

税收损失可以无期限结转。