中国企业境外投资备案办理

一、哪些情况要办理境外投资备案?
境外有实际项目进行(在境外新设、并购等活动);已成立公司的企业想要将利润回流境内;外商投资企业开设资企业开设NRA账户，境外企业上市合规需将利润回流境内，需要提供合规对外投资证明至银行;外商投资企业开设资金本账户，股权涉及境内自然人或者境内企业;企业开设NRA账户，股权穿透涉及境内自然人或者境内企业;境外企业上市合规需求以及境外成立股权激励平台等情况需要办理境外投资备案。

二、为什么要办理境外投资备案ODI?
搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。
如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。
另外，在外汇管理逐渐趋严的态势下，如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。

三、ODI境外投资备案办理注意事项：
办理境外投资备案需满足国家、省市级商务审核部门审核要求，满足境外目的地相关机构审核要求，涉及法律问题，需联合境内外律师参与，投资项目需确保项目真实性，需符合尽职调查。对于境外投资项目出具了相应的指导意见，明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情况：
1.鼓励类：基础设施行业类投资、产能和装备行业类投资、高新技术和先进制造行业类投资、能源资源行业类投资、农业行业类投资、一带一路项目投资。
2.限制类:房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资,赴与我国未建交、发生战乱的敏感国家和地区开展境外投资;在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
3.禁止类：涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的;运用我国禁止出口的技术、工艺、产品从事违法活动等;我国缔结或参加的国际条约明令禁止的危害国家利益等。

四、境外投资备案新设、并购所需材料：
1.ODI新设所需资料：境内公司全体股东，法人签字盖章(需签字+盖章);提供境外企业公司名称，章程(电子版);简述境外企业公司所经营项目内容;境内公司上一年度审计报告(需备案);境内公司余额证明(大于投资额);涉及签字盖章的，提供身份证与营业执照扫描件;境内企业股权穿透图。
2.ODI并购所需资料：境内公司全体股东，法人签字盖章;提供境外企业注册证书、并购协议/股权转让协议;简述境外企业公司原经营项目内容与后期经营计划;境内公司上一年度审计报告(需备案);境内公司余额证明(大于投资额);涉及签字盖章的，提供身份证与营业执照扫描件;提供原股东身份有效证明文件;境外企业尽职调查报告。