深圳企业返程投资 境外投资备案申请条件 投资框架搭建

境外返程投资

返程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式:购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资等。返程投资一般以境外现汇或跨境人民币方式到资。

返程投资流程

1、确定返程投资项目，办理商务、发改境外投资备案及外汇业务登记手续（ODI）；

2、在境外设立公司，开展投资、并购、上市等业务；

3、境外公司投资收益或融资返程投资境内企业。

返程投资涉及红筹架构搭建，红筹架构主要可分为股权控制模式和协议控制模式即VIE模式，包括设立境外架构、搭建境内架构。股权控制模式和VIE模式区别主要在于搭建境内架构不同。境内自然人或境内机构ODI外翻设立特殊目的公司SPV，实务中涉及注册BVI公司、开曼公司、香港公司搭建海外多层权益主体架构。因离岸公司的财产及利益享有注册地法律保护，选择离岸公司主要考量当地注册与维护成本、外汇管制、公司透明度、股息红利享受协定优惠税率等因素，并可通过设立多层架构便于进行资产交易。

ODI备案登记条件及文件要求（一）条件1、境内公司**是成立满1年以上，因为不满1年的企业，无法提供完整的审计报告，一般比较难通过审批；2、审计报告必须是盈利的，净资产和净利润要大于对外的投资额；3、公司的资产负债率**低于70%，越低越好；4、股东的背景，资金的来源必须是合法、真实的；（二）文件要求1、境外投资备案表、企业营业执照；2、境内企业资信证明，内容为存款证明，证明上余额必须大于投资;3、对外投资设立企业或并购的相关章程;4、相关的董事股东会决议或出资决议；5、境内企业*新的审计报告；6、前期工作落实情况说明，包括尽职调查，可研究报告，投资资金来源说明，投资环境分析评价等；7、并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》；8、境外投资真实性承诺书；公司股权架构。