中外合资公司股权设计和公司章程修订

近年来，随着中美贸易摩擦加剧，越来越多的外国合营者受本国或国际政策影响决定单方撤资。由于中外合营企业具有严格的封闭性，股东对内或对外转让股权时均须取得其他所有股东同意，外方股东退出合营企业较为困难。

对此，现存中外合营企业应：

• 积极利用《公司法》灵活的股权转让规定，在公司章程中科学设计股权收购条件及解散事由，如在公司僵局的前提下，一方股东有权要求他方股东以固定价格收购股权或以通常价格购买股权等；
  

• 各股东也应通过在合营合同中增加跟售权等保护小股东权益的条款，规避《公司法》规制下更为宽松的股权转让条件所带来的新的争议和风险。

在实践中，如果外方股东无法通过股权转让、行使股份回购请求权或自行解散退出公司，则可依照《公司法》及相关司法解释，提起解散公司诉讼或直接申请强制清算，通过司法途径寻求退出。

需要强调的是，即使经合营各方协商，同意外方股东单方退出，仍需格外注意减少注册资本的法定程序，避免因程序不合法导致无法正常退出，进而产生争议。此外，减资事项在未形成有效股东会决议时无可诉性，亦无法申请强制执行，召集股东会及办理减资程序作为公司自治事项仍需内部协商决定。